Sentencia del Tribunal de Justicia, de 13 de noviembre de 2025 (cuestión prejudicial de interpretación), sobre el Reglamento 995/2010, por el que se establecen las obligaciones de los agentes que comercializan madera y productos de la madera: no basta con que una empresa filial tenga acceso a los elementos del sistema de diligencia debida de la empresa matriz, debe de disponer de un sistema propio
Autor: Mario Martín García, Doctorando en Derecho de la Universidad de Valladolid
Fuente: Tribunal de Justicia de la Unión Europea, Sala Primera, asunto C-117/24, ECLI:EU:C:2025:872
Palabras clave: Gestión de riesgos. Diligencia Debida. Grupo de empresas. Comercialización. Madera y productos de la madera.
Resumen:
El Tribunal General de la Capital o Tribunal Metropolitano de Budapest (Fővárosi Törvényszék), órgano judicial de Hungría, ha planteado una cuestión prejudicial ante el Tribunal de Justicia, que versa sobre la interpretación de los artículos 4.2 y 3, y 6.1 del Reglamento 995/2010, de 20 de octubre de 2010. Deriva de un proceso seguido ante él mismo, en el que la entidad demandante, dedicada a la comercialización de la madera y sus productos, había impugnado ante el tribunal húngaro una resolución sancionadora de la Oficina Nacional de Seguridad de la Cadena Alimentaria.
El órgano administrativo magiar es la autoridad encargada de la aplicación del Reglamento 995/2010 en Hungría. Tras inspeccionar a la empresa, le impuso una multa por considerar que esta no disponía de un sistema de diligencia debida (SDD), de conformidad con lo establecido por el Reglamento. La sociedad, de origen húngaro, importa madera y productos derivados de terceros países; no obstante, pertenece en su totalidad a una empresa matriz registrada en Dinamarca. En este sentido, la autoridad administrativa consideró que, siendo la empresa filial un agente en el sentido del Reglamento 995/2010, empleaba el SDD desarrollado por su empresa matriz, basado en evaluaciones de riesgo efectuadas por una y otra entidad. En la medida en que la empresa matriz deja que sus filiales actúen de manera autónoma, la Oficina Nacional entendía que, de acuerdo con el Reglamento 995/2010, cada una de ellas debe mantener su propio sistema de diligencia debida.
El Tribunal húngaro decidió suspender el procedimiento y plantear la cuestión prejudicial, toda vez que albergaba dudas sobre el alcance de las exigencias derivadas de la aplicación del Reglamento 995/2010. En la medida en que, por su actividad, la empresa sancionada es un agente a efectos del Reglamento, el órgano jurisdiccional tenía claro que esta se encuentra sujeta a las obligaciones en materia de SDD. No obstante, se preguntaba si la norma se limita a obligar a que un agente utilice un SDD para recopilar datos, evaluar y, en su caso, reducir el riesgo en relación con la madera y los derivados que comercializa en la Unión por primera vez, o si, por el contrario, tal sujeto debe disponer de un sistema de diligencia debida establecido a su nombre y específicamente creado para la actividad que ejerce.
De esta forma, el objeto de la cuestión prejudicial ha versado sobre la tipología de SDD a la que debe tener acceso un agente -en el sentido del Reglamento- perteneciente a un grupo de sociedades, a efectos de cumplir con las obligaciones previstas por los arts. 4.2 y 3 primera frase y 6.1 del Reglamento 995/2010. Se plantea si alcanza con tener ingreso a los elementos de un SDD (mencionados en el art. 6.1 de la norma) que haya sido establecido y sea mantenido y evaluado por la empresa matriz del grupo o que haya sido establecido por una entidad de supervisión contemplada en el art. 8 del Reglamento y sea utilizado por esa empresa matriz. El Tribunal de Justicia finalmente ha respondido en sentido negativo, considerando que el acceso a los elementos de tal tipología de SDD no basta para entender cumplidas las obligaciones previstas en los preceptos objeto de interpretación.
Destacamos los siguientes extractos:
“20. A este respecto, es preciso recordar que el artículo 4, apartados 2 y 3, primera frase, del Reglamento n.º 995/2010 impone a un agente, en el sentido del artículo 2, letra c), de dicho Reglamento, dos obligaciones distintas por lo que respecta al SDD. Por una parte, cuando un agente comercializa por primera vez madera o productos de esta en el mercado interior, debe utilizar un SDD establecido de conformidad con el artículo 6, apartado 1, de dicho Reglamento. Por otra parte, debe mantener y evaluar periódicamente el SDD que utilice, salvo si utiliza un SDD establecido por una entidad de supervisión contemplada en el artículo 8 del Reglamento n.º 995/2010.
23. Para responder a estas cuestiones, procede recordar que, según reiterada jurisprudencia, para interpretar disposiciones del Derecho de la Unión, han de tenerse en cuenta, además de su tenor literal, su contexto y los objetivos perseguidos por la normativa de la que forman parte (véanse, en este sentido, las sentencias de 17 de noviembre de 1983, Merck, 292/82, EU:C:1983:335, apartado 12, y de 27 de febrero de 2025, Dun & Bradstreet Austria y otros, C-203/22, EU:C:2025:117, apartado 39 y jurisprudencia citada).
24. Por lo que respecta, en primer lugar, a la interpretación literal de las disposiciones a que se refiere la cuestión prejudicial, el sentido habitual en el lenguaje corriente del término «utilizar», que figura tanto en el apartado 2 como en el apartado 3, primera frase, del artículo 4 del Reglamento n.º 995/2010, no permite determinar inequívocamente en qué medida un agente puede recurrir a un tercero para cumplir las obligaciones que le incumben en virtud de dichas disposiciones.
25. No es menos cierto que, en primer término, como se desprende claramente del artículo 4, apartado 2, del Reglamento n.º 995/2010, un agente está obligado a utilizar un SDD que contenga obligatoriamente los elementos especificados en el artículo 6, apartado 1, de dicho Reglamento. Habida cuenta de las letras a) a c) de esta última disposición, interpretadas a la luz de los considerandos 16 y 17 del citado Reglamento, los tres elementos así exigidos son, primero, las medidas y procedimientos que permitan acceder a la información relativa a las fuentes de suministro y a los proveedores de la madera y los productos de la madera comercializados en el mercado interior por primera vez; segundo, los procedimientos que permitan al agente, sobre la base de esa información, analizar y evaluar el riesgo de comercialización de madera aprovechada ilegalmente y de productos derivados de esa madera, y, por último, cuando ese riesgo no sea despreciable, las medidas y procedimientos de reducción de este.
26. Pues bien, la obligación de utilizar un SDD implica un comportamiento activo por parte del agente en el sentido de que le corresponde adoptar las medidas adecuadas de aplicación del SDD para evitar la comercialización de madera aprovechada ilegalmente y de productos derivados de ella. Además, los tres elementos que componen el SDD deben referirse necesariamente a la actividad comercial propia de este agente que da lugar a la comercialización en el mercado interior de madera o productos de esta y adaptarse al riesgo específico generado por esta actividad.
27. En segundo término, del tenor de los artículos 4, apartados 2 y 3, primera frase, y 6, apartado 1, letra b), del Reglamento n.º 995/2010 se desprende que la obligación de utilizar un SDD en la comercialización en el mercado interior de madera o productos de la madera y, por tanto, de aplicar un SDD con los tres componentes contemplados en el artículo 6, apartado 1, de dicho Reglamento incumbe únicamente al agente. Ese Reglamento no establece ninguna posibilidad de que un agente confíe a un tercero el cumplimiento de su obligación de utilizar un SDD, y su artículo 4, apartado 3, establece que solo el mantenimiento y la evaluación del SDD utilizado por el agente puede confiarse a una entidad de supervisión en el sentido del artículo 8 del citado Reglamento cuando el agente utilice un SDD establecido por tal entidad.
28. Es cierto que el Derecho de la Unión no se opone a que un agente obtenga la asistencia de un tercero a la hora de determinar los diferentes elementos contenidos en un SDD con arreglo al artículo 6, apartado 1, letras a) a c) del Reglamento n.º 995/2010. (…)
29. No obstante, de lo anterior resulta que es el agente el que, en principio, está obligado a establecer el SDD, tarea que, como se desprende del artículo 4, apartado 3, del Reglamento n.º 995/2010, también puede ser realizada por una entidad de supervisión, y a adoptar las medidas adecuadas de aplicación de este para evitar la comercialización de madera aprovechada ilegalmente o de productos de esa madera.
30. En tercer término, el artículo 4, apartado 3, del Reglamento n.º 995/2010 limita inequívocamente la posibilidad de que un agente quede exento de su obligación de mantener y evaluar el SDD únicamente al supuesto de un SDD establecido por una entidad de supervisión contemplada en el artículo 8 de dicho Reglamento, y esa primera disposición precisa que debe tratarse en ese caso del SDD utilizado por dicho agente.
31. En estas circunstancias, puede deducirse del tenor de los artículo 4, apartado 2, en relación con el apartado 3, primera frase, y 6, apartado 1, del Reglamento n.º 995/2010, por una parte, que el mero acceso, por parte de un agente, a los elementos contenidos en un SDD conforme a esta última disposición que no proceda de él mismo, sino de un tercero que no sea de una entidad de supervisión, como la empresa matriz del grupo de sociedades al que pertenece, no permite cumplir la exigencia de un comportamiento activo que incumbe a dicho agente en virtud de su obligación de utilizar un SDD cuando comercialice madera o productos de esta en el mercado interior. Por otra parte, ese mismo agente solo puede confiar a un tercero el cumplimiento de su obligación de mantener y evaluar periódicamente un SDD en una situación en la que utilice tal SDD. En cualquier caso, dicha facultad solo es posible en el supuesto de que el SDD utilizado por el agente haya sido establecido por una entidad de supervisión en el sentido del artículo 8 de dicho Reglamento.
33. En efecto, por lo que respecta, en segundo lugar, a la interpretación contextual de estas disposiciones, es preciso recordar que, en virtud del artículo 10, apartados 1 y 3, letras a) y b) del Reglamento n.º 995/2010, las autoridades competentes realizarán controles para comprobar si los agentes cumplen lo dispuesto en los artículos 4 y 6 de dicho Reglamento, controles que tienen por objeto, en particular, el examen del SDD, incluidos los procedimientos de evaluación y limitación del riesgo de la comercialización de madera aprovechada ilegalmente o productos de esa madera, así como el examen de la documentación y los registros que demuestren el buen funcionamiento del SDD y los procedimientos.
34. A este respecto, el artículo 5, apartado 1, del Reglamento de Ejecución n.º 607/2012 impone a los agentes la obligación de mantener un registro de la información sobre el suministro de madera o productos de la madera comercializados, contemplada en el artículo 6, apartado 1, letra a), del Reglamento n.º 995/2010, así como la aplicación de los procedimientos de reducción del riesgo de la comercialización de madera aprovechada ilegalmente o de productos de esa madera. El artículo 5, apartado 2, del Reglamento de Ejecución n.º 607/2012 señala que los agentes deben poder demostrar cómo se adoptó una decisión sobre las medidas de reducción del riesgo y cómo determinaron el grado de riesgo.
35. Habida cuenta de las obligaciones así impuestas a un agente en relación con la utilización, el mantenimiento y la evaluación periódica de un SDD con arreglo a los artículos 4 y 6 del Reglamento n.º 955/2010, procede declarar que la efectividad de los controles efectuados por las autoridades competentes en el marco de la actividad comercial de un agente en virtud del artículo 10, apartado 1, del Reglamento n.º 995/2010 no podría garantizarse plenamente si, sin perjuicio de la excepción prevista en el artículo 4, apartado 3, de dicho Reglamento, ese agente pudiera limitarse a compartir con dichas autoridades su acceso a los elementos contenidos en un SDD establecido por un tercero. La circunstancia de que, en su caso, ese tercero sea la empresa matriz de un grupo de sociedades al que pertenece el agente y ejerza una actividad comercial similar, o incluso idéntica, a la de dicho agente y de que esas dos entidades recurran a las mismas cadenas de suministro carece de pertinencia.
36. Un razonamiento análogo se aplica en relación con el artículo 10, apartado 5, primera frase, del Reglamento n.º 995/2010, en virtud del cual, cuando las autoridades competentes detecten insuficiencias en los controles que llevan a cabo, dichas autoridades podrán informar al agente de las medidas correctoras que debe adoptar. En efecto, la aplicación rápida y eficaz de tales medidas por parte del agente no estaría garantizada si este no pudiera intervenir por sí mismo sobre los distintos elementos contenidos en el SDD de que se trate.
37. Por lo que respecta, en tercer lugar, a la interpretación teleológica de las disposiciones a que se refiere la cuestión prejudicial, es preciso recordar que el objetivo perseguido por el Reglamento n.º 955/2010 consiste, como se desprende de su considerando 31, en la lucha contra la tala ilegal y el comercio asociado a esa práctica (véase, en ese sentido, la sentencia de 21 de noviembre de 2024, Mesto Rimavská Sobota, C-370/23, EU:C:2024:972, apartado 36). Además, del considerando 16 de dicho Reglamento puede deducirse que la aplicación de un SDD tiene por objeto minimizar el riesgo de comercializar en el mercado interior madera aprovechada ilegalmente y productos derivados de esa madera.
38. Pues bien, solo el propio agente, sometido directamente a un deber de diligencia en el momento de la comercialización en el mercado interior de madera o productos de esa madera en virtud del artículo 4, apartado 2, del Reglamento n.º 995/2010, está en condiciones de proceder de manera satisfactoria al suministro de información pertinente sobre su actividad comercial y a la evaluación y gestión del riesgo vinculado a esta actividad y de garantizar así la aplicación del SDD instaurado por dicho Reglamento de conformidad con los objetivos recordados en el apartado anterior de la presente sentencia. Como ha señalado, en esencia, el Abogado General en los puntos 58 y 59 de sus conclusiones, el mero acceso del agente a un SDD cuyas medidas de ejecución no proceden del propio agente o de una entidad de supervisión, sino de un tercero, como su empresa matriz, no permite garantizar que estos objetivos puedan alcanzarse de manera equivalente.
39. A este respecto, las obligaciones que incumben al agente en virtud de los artículos 4, apartados 2 y 3, primera frase, y 6, apartado 1, del Reglamento n.º 995/2010 no pueden considerarse cumplidas por el mero hecho de que un agente pueda demostrar que tiene acceso a los elementos contenidos en un SDD establecido por un tercero y que, en el marco de su actividad comercial, no ha comercializado en el mercado interior madera aprovechada ilegalmente y productos derivados de ella. En efecto, tal planteamiento no tendría suficientemente en cuenta el hecho de que el Reglamento n.º 995/2010 tiene por objeto establecer requisitos a cargo de ese mismo agente que le exigen un comportamiento activo antes de cualquier comercialización en el mercado interior de madera o productos de esta.
40. Es cierto que, como se desprende del considerando 18 del Reglamento n.º 995/2010, este tiene en cuenta la necesidad de evitar cargas administrativas innecesarias para los agentes. Pues bien, no se excluye que la utilización, el mantenimiento y la evaluación periódica de un SDD adaptado a la actividad comercial específica de cada filial de un grupo de sociedades puedan tener una trascendencia económica tanto para la empresa matriz como para las filiales.
41. Sin embargo, tales consideraciones relativas a las ventajas vinculadas a la existencia de un mismo SDD dentro de un grupo de sociedades no pueden eximir a los agentes de la obligación de actuar con diligencia conforme a las exigencias previstas en el Reglamento n.º 995/2010.
42. Por otra parte, ha de añadirse que la posibilidad de que un agente cumpla su obligación de evaluar y mantener periódicamente el SDD mediante la utilización de un SDD establecido por una entidad de supervisión en el sentido del artículo 8 del Reglamento n.º 995/2010 no puede ampliarse, en ningún caso, a la situación en la que dicho SDD ha sido establecido y es mantenido y evaluado por otro tercero, como la empresa matriz de dicho agente. En efecto, tal planteamiento constituiría una elusión de las disposiciones que regulan la organización, las funciones y la supervisión de las entidades de supervisión de conformidad con los apartados 1 a 6 de dicho artículo 8 y podría, por tanto, menoscabar los objetivos recordados en el apartado 37 de la presente sentencia.”
Comentario del autor:
Las labores de establecimiento, mantenimiento y evaluación de un sistema de diligencia debida forman parte de una obligación de marcado carácter personal, a cargo de los agentes sujetos al Reglamento 995/2010. Con el objetivo de evitar la comercialización en la Unión de madera derivada de un aprovechamiento ilegal, se establece este sistema de gestión de riesgos, mediante el que los agentes pueden evitar o reducir las probabilidades de participar en la distribución de productos provenientes de la tala ilegal.
En este contexto, el pronunciamiento del Tribunal de Justicia refuerza el carácter subjetivo de las responsabilidades asociadas a un SDD. Debe ser el agente en cuestión, que es en definitiva quien mejor conoce su propio funcionamiento y organización (cuestiones tales como los proveedores con quien contrata o aquellos sujetos a los que vende los productos finales); quien despliegue un comportamiento activo en la confección de un sistema de diligencia debida adaptado a su actividad concreta.
Debe ser él quien ejerza directamente esta tarea. El Tribunal ha dejado claro que sólo existe un supuesto en que se admite la “tercerización” de dicha labor. Únicamente se permite que quien ejerza un papel activo sea alguien distinto al agente en el caso de que este acuda a otros sujetos privados, especializados en el establecimiento de SDD y en colaborar en el ejercicio de las funciones públicas de verificación y control sobre dichos sistemas; sujetos acreditados por la Comisión a tal efecto: las entidades de supervisión. No basta con recurrir a los esfuerzos de la empresa matriz por controlar la actividad del grupo. Debe ser la propia filial quien se asegure de no verse inmiscuida en comportamientos que favorezcan los aprovechamientos ilegales. Se trata de un deber de garantizar las cautelas suficientes en el propio actuar, que se intensifica cuanto mayor sea la autonomía respecto de la matriz.
Enlace web: Sentencia del Tribunal de Justicia, de 13 de noviembre de 2025, asunto C-117/24
